Q 저는 甲회사의 이사로 취임해 2년이 된 시점에서 주주총회의 결의로 해임됐습니다. 그런데 甲회사의 정관에는 ‘이사의 임기는 3년을 초과하지 못한다.’라고 규정하고 있고 주주총회에서는 저에게 별다른 잘못이 없음에도 위와 같이 해임결의를 했습니다. 이 경우 제가 甲회사에 대하여 이사의 임기만료 전 해임으로 인한 손해배상을 청구할 수 있는지요?
A 「상법」 제383조 제2항은 “이사의 임기는 3년을 초과하지 못한다.”라고 규정하고 있고, 같은 법 제385조 제1항은 “이사는 언제든지 제434조의 규정에 의한 주주총회의 결의로 이를 해임할 수 있다. 그러나 이사의 임기를 정한 경우에 정당한 이유없이 그 임기만료 전에 이를 해임한 때에는 그 이사는 회사에 대하여 해임으로 인한 손해의 배상을 청구할 수 있다.”라고 규정하고 있습니다.
그런데 이사의 임기만료 전 해임에 대한 손해배상청구와 관련해 판례는 “상법 제385조 제1항에 의하면 ‘이사는 언제든지 주주총회의 특별결의로 해임할 수 있으나, 이사의 임기를 정한 경우에 정당한 이유 없이 그 임기만료 전에 이를 해임한 때에는 그 이사는 회사에 대해 해임으로 인한 손해의 배상을 청구할 수 있다.’라고 규정하고 있는바, 이 때 이사의 임기를 정한 경우라 함은 정관 또는 주주총회의 결의로 임기를 정하고 있는 경우를 말하고, 이사의 임기를 정하지 않은 때에는 이사의 임기의 최장기인 3년을 경과하지 않는 동안에 해임되더라도 그로 인한 손해의 배상을 청구할 수 없다고 할 것이고, 회사의 정관에서 상법 제383조 제2항과 동일하게 ‘이사의 임기는 3년을 초과하지 못한다.’라고 규정한 것이 이사의 임기를 3년으로 정하는 취지라고 해석할 수는 없다.”라고 했습니다(대법원 2001. 6. 15. 선고 2001다23928 판결).
따라서 위 사안의 정관도 ‘이사의 임기는 3년을 초과하지 못한다.’라고 규정한 것에 불과할 뿐 임기를 3년으로 정하고 있는 경우에 해당된다고 할 수 없으므로, 특별히 정관 또는 주주총회 결의로 이사의 임기를 2년 이상으로 정하지 않고 있는 이상 귀하는 해임으로 인한 손해배상청구를 할 수 없을 것으로 보입니다.
자료제공: 대한법률구조공단 (국번없이 132)
